（原标题：刚刚，一笔超级并购诞生：启明晨壹赚了）

一笔极具标杆性的并购诞生了。

昨日下午（1月28日），迈瑞医疗突发公告，拟通过“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式，斥资66.5亿元，实现对科创板上市医疗器械公司惠泰医疗股份24.61%的收购，一举拿下惠泰医疗的控制权。

而此次收购的股份，部分来自两家创投机构：启明创投和晨壹投资。另外，迈瑞此次的收购价格，比惠泰医疗当前471.12元的股价高出约30%。受此影响，今日开盘，惠泰医疗股价涨幅一度大涨。

眼下IPO放缓，并购被赋予了更多的期待。这一次是A股罕见的超大并购案例，不仅有望开启医疗上市企业并购大潮，同时也为一级市场探索并购退出路径带来借鉴。

66亿，A股今年最大并购

身后VC赚钱了

我们先来看公告：迈瑞医疗宣布拟通过全资子公司深迈控，以协议转让的方式收购惠泰医疗14,120,310股人民币普通股股份，占惠泰医疗总股本的21.12%。

迈瑞医疗作为医疗器械“一哥”，声名显赫，而被收购方惠泰医疗同样不容小觑。成立于2002年，惠泰医疗的主营业务为电生理、冠脉通路及外周血管介入等产品的研发、生产和销售，不仅是我国电生理领域国产龙头企业，还是心血管领域的领先企业，曾被称为国产介入性医疗器械“破局者”。

2021年1月，惠泰医疗正式登陆上交所科创板，被收购前的最后一个交易日，股价停在360.53元，总市值达241.06亿元。

而此次收购价格为471.12元/股，按照公告披露前一交易日股价计算，本次交易的收购溢价约30%。在总金额上，收购金额高达6,652,419,049.75元人民币，约66.5亿元，堪称大手笔。

另外，这一次收购采取“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式。被收购的股份来自于公司的三位股东成正辉、成灵、戴振华，以及惠泰医疗的投资方

包括上海惠深创业投资中心（有限合伙）、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）、苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）、QM33 LIMITED、扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）。

穿透下来，背后主要出现了两家知名创投机构：启明创投和刘晓丹执掌的晨壹投资。

其中，在本次协议转让的同时，深迈控拟受让晨壹红启（北京）咨询有限公司，也就是晨壹投资的关联公司，持有的珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）（简称“珠海彤昇”）全部 0.12%的普通合伙权益，深迈控将成为珠海彤昇普通合伙人和执行事务合伙人。

最终交易完成后，深迈控直接持有惠泰医疗1412.03万股股份，占惠泰医疗总股本的21.12%；深迈控一致行动人珠海彤昇持有惠泰医疗233.53万股股份，占惠泰医疗总股本的3.49%，双方合计持有惠泰医疗1645.56万股股份，占惠泰医疗总股本的24.61%。

与此同时，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航，即迈瑞医疗的两位联合创始人。

对于迈瑞医疗而言，这笔收购将是在心血管相关领域市场的重大布局。迈瑞医疗称，通过此次交易，将以此进入心血管领域相关赛道，并将利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力惠泰医疗提升研发能力、优化产品性能。

在公告发出的一周后，也就是2024年2月2日，惠泰医疗即将迎来解禁期。

当IPO放缓，并购火了

2024年伊始，投资人通过并购实现退出正成为热闹一幕。

上周（1月23日），开年第一笔VC/PE并购诞生在半导体领域模拟芯片龙头思瑞浦通过发行可转换公司债券及支付现金的方式，收购创芯微85.26%股权，收购价格为8.9亿元。

被收购前，创芯微曾拿下深创投、芯动能投资基金、宁波辰图、恒信华业、清控金信资本、盛宇投资、要弘创投、创东方投资、龙岗区创业投资引导基金等多家投资方的融资。而这笔估值约10亿的收购案后，创芯微背后的十多家机构纷纷顺利实现退出。

无独有偶，一个月前，英国头部制药公司阿斯利康宣布，拟以首付款10亿美元、总价12亿美元（约合人民币85亿）的总价格收购细胞治疗企业亘喜生物。4年完成4轮融资后，亘喜生物在2021年成功登陆美国纳斯达克，但在二级市场表现一般。

12亿美元的交易价值，较之亘喜生物此前不足6亿美元的市值，溢价达到了100%。背后一级市场投资机构，如淡马锡、礼来亚洲基金、通和毓承资本、苏州民营投资集团、五源资本、维梧资本等顺利完成退出。

更为轰动的案例是2023年10月，安踏宣布收购亚洲女性运动服饰品牌MAIA ACTIVE。成立于2016年，MAIA ACTIVE诞生于两位女创始人欧逸柔和王佳音之手，几年内连续获得了4轮融资，投资方包括动域资本、虎扑、达泰资本、红杉中国、CMC资本、火山石投资、华创资本、百丽国际等。

当消费退出艰难之际，这次并购成功让身后投资人体面退出。正如一位曾接触过MAIA ACTIVE的消费投资人分享：“看到这个项目最终以并购退出，卖身给产业内的大上市公司，内心觉得已经是最好的退出方式了。”

当IPO受阻后，这样并购退出的案例正肉眼可见地多了起来。“未来，A股将成为并购整合的主战场。”多位PE投资人曾表示。

2024，并购大幕开启

过去一年，一级市场的焦虑点逐渐从募资问题转向了退出问题。

2023年底，清科研究中心在对VC/PE机构的调研中得到了一个有些意外的答案：老生常谈的“募资难”关注度下降，VC/PE最关心的问题变成了退出。换言之，一级市场最迫切的挑战，在于退出。

这并不难理解。2024年，行业进入退出周期，尤其以早期政府引导基金普遍7年的存续期来看，最近一两年正面临基金清算潮；与此同时，VC/PE退出的主要渠道IPO屡屡受阻。

并购，无疑是一个新出路。

以惠泰医疗的收购案为例。虽然惠泰医疗基本面表现较为亮眼，但目前股价已经从最高点464.19元跌至360.53元，PE（TTM）不足50倍。相比之下，溢价30%被收购，公司和投资方都实现了双赢。

不过，国内的并购退出之路仍面临着重重阻碍。

一方面，一些并购案例的估值数低于IPO，后期进入的机构可能面临亏损；另一方面，中国创业者对出售公司有一定的心理落差，除了“卖身”说法外，并购所得资金优先分配给老股东，也让企业高管们热情不高。此外，买家较为谨慎、并购基金缺位、投资人持股分散等一系列问题也使得机构并购的推动过程不太容易。

从国内退出数据来看，2023年前三季度，IPO仍然是VC/PE机构的主要退出方式，股权转让次之，占比分别为73.3%和13.3%，并购退出数量持续下降，占比下滑至5.9%。而如今美国并购退出占比已经在80%以上。换言之，中国的并购退出市场还有着巨大的潜力。

从美国一级市场的经验看，当年也是在经历IPO遇冷后，并购才逐渐成为主流退出方式。

此前，“并购女王“刘晓丹多次提到，一级市场底层逻辑的改变，使投资越来越同质化，IPO退出的赚钱效应越来越差。2016年起年均万亿的一级市场投资，完全通过IPO退出是不可能的，并购正成为当下讨论的焦点。

达晨财智总裁肖冰也表达过类似的观点：中国IPO数量创下历史记录，但接下来市场将逐渐趋于理性和成熟，大面积破发和发行失败将是其标志性事件。随后，并购重组会成为主要退出渠道。

序幕已经拉开。

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