（原标题：四年三易重组方案，格力地产“收购”珠海免税还有变数吗？）

2024年7月8日，格力地产股份有限公司（600185.SH，下称“格力地产”）发布公告称，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，拟对原重组方案（指2022年提出的重组方案，下同）进行重大调整而申请撤回相关申请文件，并抛出了新的获取珠海市免税企业集团有限公司（下称“珠海免税”）股权的方案。

受此消息影响，格力地产的股价于7月8日和7月9日连续两个交易日涨停。至此，历时四年多、其间数度中止的格力地产重大资产重组事项，似乎迎来了新的进展。

为何要剥离房地产业务？

格力地产的这项重大资产重组事项始于2020年。当年的5月份，格力地产首次提出拟收购珠海免税100%股权的重组方案，但这一方案在大半年后的2021年2月份被格力地产主动暂停。

接下来，在2022年12月，格力地产宣布继续推动收购珠海免税这一重组事项，并对2020年提出的方案进行了重大调整，从而形成了新的重组方案（即上文的原重组方案）。半年后的2023年5月份，格力地产主动向上交所申请中止该次重组事项的审核。

这一中止便是一年多的时间，直到2024年7月6日，格力地产召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对原重组方案进行重大调整。

原重组方案为格力地产拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

根据7月8日的公告，调整后的方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。

至此，在2020年至2024年的四年时间里，格力地产围绕收购珠海免税一事先后提出了三个不同版本的方案。与前两个方案只不过是在原有房地产主业的基础上增加免税业务不同，新方案最大的变化有两个：一是将原有房地产业务置换了出去；二是取消了配套募集资金的行为。

对于这些变化，格力地产在公告中解释称，鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。

记者查阅格力地产近半年的公告，并未发现其有过“退出房地产开发业务”的意向披露。在3月30日发布的2023年年报中，格力地产多次提出2024年要“稳妥推进重大资产重组工作，打造以免税业务为主导的大消费产业以及坚持精品化路线的房地产业核心业务板块”，并稳步推进珠海、上海、重庆、三亚房地产项目的建设工作。即便是5月28日在投资者互动平台回答投资者提问时，格力地产也依然在强调“公司作为房地产开发企业，将充分利用楼市利好政策”。

那么，格力地产现为何突然提出要退出房地产开发业务呢？为此，记者于7月8日以投资者身份致电格力地产董秘处进行咨询。接电话的工作人员表示，这一变化其实也不突然，毕竟现在房地产行业有了比较大的变化，部分上市公司已经出于对房地产形势的考虑而进行了业务调整。在环境已经发生较大变化的情况下，公司肯定也要积极灵活地调整未来的整体战略。

记者留意到，同样是在5月28日回答投资者互动平台上的问题时，格力地产曾透露，截至2023年末，在公司房地产业务的存货项目中，珠海货值约82亿元、上海货值约48亿元、重庆货值约29亿元、三亚货值约26亿元。显然珠海才是其房地产业务的重要城市，但在新重组方案中，拟置出房地产业务的城市并未提及珠海，这是否预示着该公司在珠海仍将继续从事房地产业务呢？

对此，上述工作人员表示，目前还只是一个初步的规划，后续还需要经过进一步的研究论证后才会出炉详细的方案。总体来说，公司现在的目标是要平稳，也就是说将会是一个逐步退出房地产开发业务的战略规划。

一封没有回复的问询函

对于格力地产此次重组方案的“大变脸”，有资深房地产业内人士向记者记者表示，格力地产原重组方案近一年多来一直处于中止状态，原因或许和上交所向其下发的一封问询函有关，该问询函涉及该公司房地产业务一些比较尖锐的问题。格力地产此次变更重组方案，不排除是为了规避回答相关问题。

记者查阅相关公告，发现格力地产确实曾在2023年4月26日（即原重组方案获得上交所受理当月）收到上交所出具的《关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（下称“问询函”）。

在问询函中，上交所就24项重大问题对格力地产展开了逐一问询，其中多处涉及房地产业务。比如在“关于产业政策”方面，上交所要求“独立财务顾问和律师核查上市公司房地产业务的合规运营情况，并对上市公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬地价和房价等违规行为发表明确意见”；又比如，在“关于配套募集资金”方面，上交所要求格力地产说明募集资金未来是否可能被用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，存量涉房项目是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施等。

按照要求，格力地产应该在一个月内对此问询函进行回复。然而一个月后的2023年5月26日，格力地产不但没有回复问询函，反而以“问询函中涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，部分内容尚需进一步补充、完善，且相关财务资料有效期接近到期”为由，主动向上交所申请中止审核重组事项，并承诺将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。

其后，格力地产先后在2023年7月25日、2023年10月28日、2024年3月30日多次更新了标的资产和上市公司的相关财务数据，然而却迟迟没有恢复重组事项审核的公告。这一反常现象引发了也引发了不少投资者的关注。

在2023年9月19日举行的广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动中，格力地产董事长陈辉表示，公司正与相关中介机构积极准备重组问询函的回复等相关工作，力争尽早向监管部门申请恢复重组审核；在2024年5月14日召开的格力地产2024年第一季度业绩说明会上，其独立董事何美云在回复投资者相关问题时则表示，“公司重组目前处于中止审核状态，公司与中介机构正在积极推进申请恢复重组审核的相关工作，包括准备重组问询函的回复等”。

由此可见，上交所的这封问询函确实影响着格力地产重组事项的进程，且其无法回避：一直在准备回复但却始终没有回复。那么，此番变更重组方案后是否可以不用回复这封问询函，抑或仍然需要对此进行回复才能进一步推进重组事项的进展呢？

对此，上述格力地产的相关工作人员表示，关于该封问询函是否还需要回复这个问题，他们也不太清楚，所以无法回答，“但可以肯定的是，等具体的交易方案确定以后，公司一定会履行相关的一些决策和审批程序，并按照规定去推进这个重组”。

针对格力地产这一特殊情况，记者致电上交所进行咨询。上交所的相关工作人员表示，他们也有留意到格力地产的这个情况，“我们当时发的问询函是结合当时的重组方案内容进行提问的，现在既然已经对原重组方案进行了重大调整，那内容应该有很大的不同。后续的话，我们可能会根据新出炉的重组方案内容进行新的问询”。

该名工作人员同时表示，格力地产是否还需要对2022年那封问询函的问题进行回复，关键在于前后两份重组方案的内容有没有重复的地方，并希望记者留意上交所的后续公告。

珠海免税真有那么好吗？

在发布变更重组方案的消息后，7月8日和7月9日，格力地产的股价连续拉了两个涨停板。在当前大盘持续疲软的背景下，可见二级市场资金对格力地产收购珠海免税这一重组消息的追捧程度。

这一情景似曾相识。在2020年5月份格力地产首次提出拟收购珠海免税100%股权的重组方案时，该股以连拉8个涨停板的气势开启了一波短期涨幅超过3倍的大涨行情。其后在2022年12月第二次提出重组方案时，格力地产又是以连续7个涨停板走出了一波短时翻倍的行情。如此算来，格力地产最近两天股价的连续涨停，已经是市场资金第三次对其重组珠海免税的追捧。

然而，珠海免税的资产质量似乎并没有投资者想象中的那么好。记者综合格力地产此前的相关公告发现，在全国免税运营商中，行业排名第一的中国中免（601888.SH）2021年国内免税品市场占有率约为86%，而珠海免税的市占率仅在3.5%左右。此外，珠海免税2021年、2022年、2023年实现的净利润分别为6.04亿元、3.17亿元、6.67亿元，波动性也比较大。

对此，格力地产董秘处的上述工作人员表示，前几年的新冠疫情，对珠海免税甚至整个免税行业都是有负面影响的，但从疫情结束后的2023年来看，珠海免税的业绩呈现出了大幅增长的趋势。

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